Anonim ve Limited Şirket Kuruluşu
Ana sözleşme hazırlanması, MERSİS başvurusu, ticaret sicili tescili ve kuruluş sonrası bildirim süreçleri.
Faaliyet Alanı
Şirketler Hukuku
Şirket kuruluşu, ortaklık ilişkileri ve kurumsal süreçlerde hukuki yapılandırma.
Literal Hukuk Yaklaşımı
Şirketler Hukuku alanında çalışma anlayışımız
Şirketler hukuku, ticari işletmelerin kuruluşundan tasfiyesine kadar geçen sürecin tüm hukuki boyutlarını kapsayan; girişimcilerin, yatırımcıların ve kurumsal şirketlerin her aşamada ihtiyaç duyduğu bir hukuk dalıdır. Doğru bir hukuki yapılandırma, şirketin sürdürülebilirliği ve ortakların hakları açısından temel önem taşır.
Türk şirketler hukukunun çatısı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından kurulmuştur. Bunun yanında 6098 sayılı TBK’nın genel hükümleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 5174 sayılı TOBB Kanunu ve sektörel düzenlemeler şirket faaliyetlerinin çerçevesini oluşturur. Anonim ve limited şirketlere ilişkin hükümler, ortaklık türlerinin tercihinde belirleyici olur.
Literal Hukuk olarak şirket dosyalarında önleyici hukuk yaklaşımını benimser, sorunlar büyümeden çözüm üreten süreçler kurmaya öncelik veririz. Ana sözleşme hazırlığı, ortaklar arası sözleşme (shareholders agreement), pay devir prosedürleri, yönetim kurulu ve genel kurul süreçleri titiz bir hukuki altyapıyla yürütülür. Şirket içi karar süreçlerinde belge ve karar defteri düzeni önemli bir ispat aracı olarak korunur.
Birleşme, bölünme, tür değişikliği ve hisse devir süreçleri kurumsal yapı için kritik dönüm noktalarıdır. Bu süreçlerde hukuki due diligence (kapsamlı inceleme), risklerin ortaya konması, sözleşmelerin müzakeresi ve denetim kurullarının onayları büyük titizlik gerektirir. Şirket ortakları arasında doğan uyuşmazlıklarda haklı sebeple fesih, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma süreçleri ile alternatif çözüm yolları değerlendirilir.
Hizmet Kapsamı
Şirketler Hukuku kapsamında sunulan hizmetler
Şirketler Hukuku alanında dosya bazında değişen ihtiyaçlara göre farklı hukuki destek başlıkları sunulmaktadır. Aşağıda büromuzun bu alanda yürüttüğü temel hizmet kalemleri yer almaktadır.
Ana Sözleşme ve Tadili
Şirketin yapı ve işleyişine uygun ana sözleşme hazırlanması; sermaye artırımı, faaliyet konusu değişikliği gibi tadilatlar.
Hisse Devir ve Pay Defteri
Anonim şirketlerde nama yazılı pay devirleri, limited şirketlerde noterde devir, pay defterine işleme işlemleri.
Genel Kurul Hazırlık ve Yönetimi
Olağan ve olağanüstü genel kurul çağrısı, gündem, hazirun cetveli, tutanak ve ilan süreçlerinin hukuka uygun yürütülmesi.
Yönetim Kurulu Karar Süreçleri
Yönetim kurulu toplantı düzeni, karar tutanakları, temsil yetkileri ve imza sirküleri düzenleme.
Birleşme, Bölünme ve Tür Değişikliği
Birleşme sözleşmesi, bölünme planı, tür değişikliği raporları, sermaye artırımı ve tescil süreçlerinin yönetimi.
Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma
Limited şirkette haklı sebeple çıkma, çıkarılma davaları ve ayrılma akçesinin hesaplanması süreçleri.
Haklı Sebeple Fesih Davaları
Ortaklar arası ağır anlaşmazlık, suistimal ve güven kaybı hallerinde TTK 531 kapsamında haklı sebeple fesih davaları.
Yönetici Sorumluluk Davaları
Yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırılık nedeniyle açılan sorumluluk davaları.
Kurumsal Yönetim ve Uyum
Compliance programları, etik kurallar, iç denetim ve risk yönetimi yapılarının kurulması ve uygulanması.
Ticari Sözleşmeler
Distribütörlük, bayilik, franchise, üretim, hizmet, satın alma ve gizlilik sözleşmelerinin hazırlanması ve müzakeresi.
Yabancı Sermayeli Şirket Kuruluşu
Yabancı yatırımcılar için Türkiye’de şirket kuruluşu, yabancı ortaklı yapılar ve yatırım teşvikleri danışmanlığı.
Süreç İşleyişi
Dosyanın aşama aşama takip edilmesi
Her ceza dosyası kendine özgü koşullara sahip olsa da Literal Hukuk olarak izlediğimiz genel dosya akışı aşağıdaki adımlarla özetlenebilir. Süreç, müvekkilin düzenli bilgilendirilmesi prensibiyle yürütülür.
- 01
İhtiyaç Analizi ve Yapılandırma
Faaliyet konusu, ortak yapısı, sermaye ihtiyacı ve risk profiline göre uygun şirket türü ve sözleşme yapısı belirlenir.
- 02
Sözleşme ve Belge Hazırlığı
Ana sözleşme, ortaklar arası sözleşme, hisse devir sözleşmesi gibi belgeler titizlikle hazırlanır.
- 03
Tescil ve Resmi İşlemler
Ticaret sicili tescili, vergi dairesi, SGK, oda kayıtları gibi resmi prosedürler eksiksiz tamamlanır.
- 04
Süreklilik ve Karar Yönetimi
Genel kurul, yönetim kurulu ve denetim faaliyetleri düzenli olarak yürütülür; karar defterleri korunur.
- 05
Uyuşmazlık Çözümü
Doğan uyuşmazlıklarda öncelikle anlaşma yolları aranır; gerektiğinde dava veya tahkim süreçleri yürütülür.
İlgili Mevzuat
Süreçlere temel oluşturan başlıca mevzuat
Şirketler Hukuku kapsamındaki uyuşmazlıklar, aşağıda yer alan kanun ve düzenlemeler çerçevesinde değerlendirilir. Her dosyada güncel mevzuat takibi yapılarak işlemlerin yürürlükteki düzenlemelere uygunluğu denetlenir.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)
- 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
- 5174 sayılı TOBB ve Odalar Kanunu
- 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun
- 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu
Bu sayfada yer alan bilgiler genel bilgilendirme amacı taşır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Somut olaya ilişkin değerlendirme için uzman desteği alınması önerilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirketler Hukuku hakkında en çok merak edilenler
Anonim ile limited şirket arasındaki temel farklar nelerdir?
Anonim şirket en az 250.000 TL, limited şirket en az 50.000 TL kuruluş sermayesi ile kurulur. Anonim şirkette pay devri genellikle daha kolay ve hisse senetleri ile temsil edilebilir; limited şirkette pay devri noter onayı ve genel kurul kararıyla yapılır. Yönetim açısından anonim şirkette yönetim kurulu zorunluyken limited şirkette tek müdür yapısı yeterlidir. Kamu borçlarından sorumluluk konusunda ise her iki şirket türünde de yönetim kurulu üyeleri/müdürler kişisel sorumluluk taşır.
Ortaklıktan çıkarılma hangi durumlarda mümkün?
Limited şirkette ortağın çıkarılması ana sözleşmede öngörülmüş haklı sebeplere veya kanunda belirtilen şartlara dayanarak yapılabilir. Genel kurul kararı ve mahkeme onayı süreci işletilir. Anonim şirketlerde ise ortaklıktan çıkarma daha sınırlı koşullarda mümkün olup özellikle pay sahibinin temel borç ve yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde gündeme gelir. Çıkarılma kararına karşı dava açma hakkı saklıdır.
Genel kurulu çağırma yetkisi kimde?
Olağan genel kurulu çağırma yetkisi yönetim kurulundadır. Olağan toplantı yapılmaması, kanun ve sözleşmeye aykırı durumlar veya azınlık talebi halinde, sermayenin en az %10’unu temsil eden pay sahipleri (halka açık şirketlerde %5) yönetim kuruluna yazılı olarak olağanüstü çağrı talebinde bulunabilir. Talebin yönetim kurulu tarafından karşılanmaması halinde mahkeme yoluyla genel kurul çağrısı yapılabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu nasıldır?
Yönetim kurulu üyeleri TTK m. 553 vd. uyarınca özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırı davranışları nedeniyle şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumludur. Sorumluluk doğuran haller arasında kanun ve esas sözleşmeye aykırı işlemler, defter ve belgelerin gerçeği yansıtmaması, kamu borçlarının ödenmemesi sayılabilir. Sorumluluğu doğan üye, sorumluluktan kurtulmak için kararın aleyhinde oy kullandığını ve şerh koydurduğunu ispat etmelidir.
Yabancı ortakla şirket kurmak için özel izin gerekir mi?
Türkiye’de yabancı yatırımcıların şirket kurması, kural olarak Türk vatandaşlarıyla eşit koşullara tabidir; ön izin gerekmez. Şirket kuruluşu MERSİS üzerinden gerçekleştirilir ve TÜİK’e yabancı sermayeli şirket bildirimi yapılır. Yabancı uyruklu kişinin müdür veya yönetim kurulu üyesi olması halinde çalışma izni gerekebilir. Bazı sektörlerde (savunma, telekomünikasyon, sivil havacılık) özel yabancı sermaye sınırlamaları uygulanır.